中国本土第一日化品牌争夺战：大佬们的游戏
发布时间：2011年12月27日
更新时间：2011-12-27T12:06:00
之前的9月7日，这家筹划改制多年的上海国企，最终宣布在上海联合产权交易所挂牌出售100%股权，标价51.09亿元。这一价格，也刷新了中国本土日化企业的“身价”纪录。被称为“中国日化行业第一品牌”的家化集团，旗下拥有上市公司上海家化联合股份有限公司(600315.SH，下称“上海家化”)，以及六神、美加净、佰草集等多个知名的日化品牌。
毫不意外，这个本土日化龙头的“挂牌”，引发了一场众多投资机构的激励角逐。最终，得到家化集团管理层“高度认可”的平安，从25个求购者中脱颖而出。但突然杀出的海航集团，却引发了家化改制过程中最大的悬念，并将这场“争夺战”推向了高潮。
到底是什么力量，最终促成了家化与平安的联姻?在平安集团董事长马明哲、海航集团董事长陈峰、家化集团董事长葛文耀，以及前光明乳业董事长、现平安信托副董事长王佳芬之间，到底发生了怎样的博弈和角力?
半路杀出的“黑马”
直到10月10日——家化集团100%股权在上海联合产权交易所挂牌截止日，家化集团管理层以及上海市国资委，对于接盘方人选，一直都成竹于胸。
这样的“信心”，很大程度是因为，在3年多的筹划改制期间，上海家化已经为潜在接盘者进行了诸多安排。
2008年9月，上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出，“推动一般竞争性领域国资的调整退出”。《意见》出台后，上海市国资委便向家化集团建议，顺应此次国资改革的方向，启动国资退出工作。之后，家化集团开始着手制定相关方案，寻觅合适的战略投资者。
国内外众多投资者闻风而动。“来接触的战略投资者很多，有外资，有大陆的私人投资公司、民营企业，也有香港的财团。”据葛文耀大致估算，此前与家化接触过的意向投资方有25家之多。
值得注意的是，求购者以“财务投资者”居多，其中便包括中信、鼎晖、红杉、弘毅等知名投资基金。出现这一局面的原因是，葛文耀此前曾多次高调宣布，家化“绝不会卖给外资同行”。在他看来，这样做是为了不让家化落入外资日化巨头之手，重蹈其他民族日化企业的覆辙，也是“保证家化管理层稳定”的现实考虑。
但问题也随之而来：除了外资日化巨头，谁还有接盘家化的实力?
在上海家化集团筹划改制的2008年至2010年，家化集团直接持有上海家化38.18%的股权。同时，家化集团还通过其控股90%的上海惠盛实业，间接持有上海家化0.85%的股权。也就是说，家化集团一共持有上市公司38.95%的股份，以此间的股价计，估值在60亿元至70亿元之间。
并且，上海市政府要求家化集团的股权要“整体转让”，而根据国务院国资委的规定，上市公司的转让价格必须按市值，最多只可在市值基础上“打九折”。
但在与多家财务投资者们接触后，葛文耀了解到，“它们的心理底价仅仅在40亿左右”。“后来，上海家化的股价又涨了很多，即使打九折，也要60多亿元，一般的财务投资者都不愿意出这个价钱。而出得起这个价的，又只能是宝洁、联合利华这类的企业。”事实上，早在2008年，一家国际日化巨头就曾写信给上海市政府，点名想要收购家化。
为给本土财务投资者接盘家化创造条件，葛文耀着实动了一番脑筋。2011年3月28日，上海家化发布公告称，家化集团已将其持有的上海家化9.8%的股权，划转给上海城投和上海久事，二者与家化同属上海国资旗下企业。由此，家化集团在上海家化的持股比例下降至29.15%。葛文耀当时曾告诉记者，这样做，一方面是为了降低家化“身价”，以迎合竞购者的出价;另一方面，也是为了避免30%的要约收购红线(若收购方收购上海家化30%及以上股权，则须向所有股东发出“收购其所持有的全部股份”的要约)。
入主家化的门槛，最终被大幅降低了。上海家化9月7日公告称，截至评估基准日2011年3月31日，上海家化集团100%股权评估价值为51.09亿元。其中，29.15%上海家化股权的估值为43.88亿元。
不过，并非所有出得起这个价格的投资者，都能获得接盘家化的机会。
9月7日的家化集团挂牌信息显示，为了将外资日化巨头拒之门外，家化集团要求，“受让方及其关联企业与上海家化主营业务不存在同业竞争关系”。并且，“项目不接受联合受让”，葛文耀解释称，此举是为了进一步防止外资日化企业通过基金代为收购。
而对于多数本土竞购者来说，条件同样苛刻：“受让方或其控股母公司的总资产规模不低于500亿元”，并且，“受让方5年内不得转让股权，上海家化实际控制人5年内不得发生变更”。
在如此严格的筛选条件下，曾经与家化接触过的 25家意向投资方，最终“没剩下几家”。“目前看来，平安信托最积极，他们表示能接受这个价格，与家化的沟通也最多。”家化集团挂牌当天，葛文耀称。
当时，市场普遍认为，上海家化集团的转让条件，几乎是为平安度身定制的。平安入主家化，似乎已经是板上钉钉的事情了。
而为了避免只有平安一家参与投标的“尴尬”，总部位于上海的民营企业复星集团，甚至友情扮演了“陪太子读书”的角色。此前，早在家化筹划改制之初，复星就与其有过接触，但随着家化集团报价的不断上涨，复星选择了放弃。据知情人士透露，虽然，复星最终参与了投标，但当时各方已约定，复星将在竞标之前的“意向受让方提交保证金或保函”阶段退出。
然而，10月10日，在家化集团挂牌结束前的最后一刻，海航集团的突然杀出，让此前一直“平稳”的家化改制进程骤起波澜。甚至，连葛文耀本人也深感意外：在此之前，海航并未与家化集团管理层有过任何接触，而且，它在10月10日下午挂牌结束前才递交了申请材料。
“海航，才是最大的黑马!”10月11日晚间，当外界还在猜测“复星搅局”的可能性时，一位知情人士告诉记者，“现在的局面很复杂。”
平安6分稳胜海航
在10月10日搭上“竞购家化”的末班车后，海航便一直保持着沉默。它是另一个像复星一样的“陪读”，还是真正意义上的“搅局者”?
10天后，答案浮出水面。10月20日，家化集团“意向受让方”提交保证金或保函的截止日，上海家化当晚公告称，平安与海航，均已向上海联合产权交易所提交了5亿元交易保证金或银行保函，取得了“交易资格”。而复星，则按照之前的约定宣布退出。
在平安与海航之间，“真枪实弹”的竞购战开始了。
虽然，当时外界对海航的“底牌”仍无从知晓，但对其将“溢价竞购家化”都深信不疑。一度有消息称，在家化集团51.09亿元的挂牌价基础上，海航的报价将上浮20%-40%。
一位熟悉海航的业内人士表示，若海航果真如此出招，并不让人意外，“海航在收购上一向动作大，路子野”。此前，海航的并购扩张已遍及吃、喝、玩、乐、行以及金融、物流等行业。而此次出面参与投标的“海航商业控股公司”，近几年也在零售业收购动作频频。
在2010年10月以9亿元的代价收购了上海家得利超市100%股权后，2011年4月，海航商业又收购广东梅州乐万家超市51%的股权，同月，其还收购了湖南家润多超市80%股权。此外，有传闻称，深圳新一佳超市将是海航商业的下一个收购对象。
一位海航集团内部人士透露，近期，海航的收购思路已有所调整，“就是起码要收购二三十亿元人民币规模的大项目，对于小项目的兴趣降低了”。“他(海航集团董事长陈峰)希望能够通过并购大项目来整合资源，也就是说，将并购来的大项目作为平台来使用。然后，借这个平台，进一步整合该项目所在行业的资源。”而上海家化，无疑符合陈峰的这一标准。
11月3日，平安和海航递交“竞买文件”，双方的底牌最终亮出。之后一天，9位国资运营、劳动人事、财务、证券监管、行业管理等方面的专家，将为平安和海航的投标文件打分，并将在当天出具结果。
“虽然我不知道标书上最后的报价，但(溢价20%-40%)这个说法肯定不对。我们的报价肯定比51亿元高，但不会高这么多。”11月4日，海航竞购家化项目负责人、上海大新华投资管理公司总经理徐海宁对本刊记者称。
徐海宁透露，海航的竞购条件包括：拟在5年内将上海家化打造成国内一流的时尚产业集团，跻身国际时尚品牌行列。为实现这一目标，未来5年中，海航集团计划投入50亿元，用于支持上海家化并购国际知名化妆品品牌。
同时，海航承诺，若上海家化2015年收入规模达到120亿元，将奖励上海家化全体干部、员工1亿元。
在海航看来，其更大的优势还在于，拥有多家航空公司，国内国际航线500多条，每年接待旅客超过3000万人次，并且，其还在全国拥有14个机场，每年接待旅客超过2000万人次，可以为上海家化提供强大的营销平台和销售渠道。
“可以说，我们的(条件)都是‘干货’，都是可落地、可操作的。”徐海宁称。
而之所以选择在“专家组评标”之前一天打破沉默，通过媒体曝光主要竞购条件，海航的确有其苦衷。
11月4日之前，外界对“海航竞购家化的动机”的“揣测”，似乎点到了海航的“痛处”。媒体报道称，此前，海航先后将宝商集团(000796.SZ，更名为“易食股份”)、西安民生(000564.SZ)、ST汇通(000415.SZ，更名为“渤海租赁”)、SST天海(600751.SH)、ST筑信(600515.SH)等上市公司收入囊中，控制的上市公司多达7家，但海航更多的是将这些上市公司作为融资平台，其股权几乎全部被质押。媒体由此推断称，海航竞购家化，主要目的是为了获得新的融资平台。
而似乎是与媒体的质疑相呼应，10月31日，上海家化发布公告称，10月28日，董事会审议并通过关于“未来三年不提交再融资方案”的议案：2012年至2014年，若公司发展情况依然良好，经营活动产生的现金流量净额持续增长，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。上海家化此举，被外界解读为“阻止海航入主的‘毒丸计划’”。
而在海航公布“竞购条件”之后，平安也主动公开了自己的标书内容，可谓“螳螂捕蝉，黄雀在后”。
平安承诺，未来5年对家化集团追加投资70亿元，帮助家化2015年销售收入突破160亿元。平安还将在品牌推广、产业链完善、渠道网点建设、客户资源共享等方面，给予家化帮助，并帮助家化在2013年以前申请获得直销牌照，推动自身45万寿险业务员团队打造直销体系。
更为重要的是，平安还公开表示，未来将在上市公司层面对家化管理团队进行“股权激励”。
70亿元的注资，160亿元的销售目标，对管理层许以股权激励，似乎在每一个关键点上，平安都是针对海航有备而来。
不过，相比海航公开宣布的“溢价收购”，平安最终只给出了51.09亿元的最低报价。“这是平安投资委员会定下来的价格，不可能临时提价。”一位接近平安的人士称。
两份竞买文件，孰优孰劣?10月5日，9位专家的打分结果出炉：最终，平安以6分的优势胜出。
据了解，在此次评标的100分总分中，30分为基本分，只要报价达到51.09亿元就能获得，溢价部分占20分，竞购者的出价每提高1.7亿元，加1分。其余50分，则与付款方式、对家化的未来发展规划以及员工安置等有关。
海航方面事后向本刊证实，其最终报价为57.89亿元，溢价13%。根据前述评分标准，海航6.8亿元的“溢价”，为其争取了4分的“加分”。
不过，在另外50分中，平安却实现了对海航的反超。
一位接近评标专家团的人士向本刊透露，在与“付款方式、未来发展规划和员工安置等”相关的50分中，平安与海航整体上“势均力敌”，但“平安本身的资产，以往的投资业绩和现金流状况，这三点都胜过海航”。
在这位人士看来，平安的“杀手锏”是，承诺51.09亿的收购资金以50:50的方式，分两次付清。而此前招标文件的要求则是，以30:50:20的方式，分三次付清。“根据规则，这让平安有了2分的加分。”
据其透露，在后50分中，平安比海航多得了10分，算上在报价上输掉的4分，平安仍高出海航6分。
11月7日晚间，上海家化发布公告称，经过竞标，平安最终胜出，成为上海家化集团100%股权的受让人。
当天，在接受本报记者采访时，平安信托投资总监、家化项目负责人陈刚称，平安的竞标书中最大的亮点在于，平安专门请云南白药(000538.SZ)和许继电气(000400.SZ)两家公司的董事长，分别手写了一份“平安在各自企业中所起作用的正面评价”，内容包括了员工安置等细节问题。云南白药和许继电气，均为平安投资的企业，据称，这两份材料，对评标专家组“作用比较大”。
“这是最关键的一点。”陈刚称，“这么多年的业绩可以说明，平安是一家重诚信、守承诺的公司，做得比说得好。”
大佬们的背后角力
虽然，最终的结果并无意外。但从挂牌之初应者寥寥，到最后时刻攻势凌厉的两强争夺，上海家化，这个“中国本土第一日化品牌”的未来，曾在2011年9月7日至11月7日间面临诸多变数。
而在其背后，是多位商业大佬的博弈与角力。
无疑，经此一役，海航集团董事长陈峰，已经表达了其对上海家化志在必得的决心。海航商业控股公司执行董事长兼CEO张翼对本刊记者表示，海航之所以出手竞购家化，原因有三方面：首先是看好时尚、高端消费品这个行业在未来10至20年的巨大潜力;其次，海航看好家化这家公司，它是时尚消费品领域唯一的民族企业代表;此外，海航也看好整个上海企业严谨、专业的形象和作风。
“虽然海航没有竞购成功，但至少，海航的进入，让政府实现了家化价值的最大化，这是对上海国企改制的有力支持，也给上海市政府留下了良好的印象。”张翼称。
对于海航集团而言，“给上海市政府留下良好的印象”至关重要。
事实上，早在2009年9月，海航集团已斥资18.24亿元，拿下位于上海浦东滨江的一块办公用地，折合楼面价高达3.65万元/平方米，创造了当时的“单价地王”纪录。按照当时海航的说法，这块地不只用来建造大新华物流的总部，也将用于建造海航集团上海总部。目前，海航集团旗下的大新华物流、海航商业等都落户上海。
2010年10月，海航商业又以9亿元的价格收购上海家得利超市100%股权。同一天，海航旗下刚成立不久的上海金鹿公务航空公司，获得民航局颁发的CCAR-91部运营资质，成为上海地区第一家可拓展公务机托管业务的航空公司。
或许也正因如此，“政府路线”，也成为海航竞购家化的起点。
徐海宁透露，早在2010年下半年，海航就开始关注上海家化的改制进程。2011年3月，海航已组建了正式团队负责此事，并在那时拜访了当时的家化集团大股东——上海国盛集团。
“我们得到的信息是，家化改制的问题，与大股东谈就行了，而当时，大股东非常肯定我们的想法。而且，为了遵守市场规则，我们在准备阶段没有与家化集团正面接触。”徐海宁回忆称。
海航“押宝”国盛，一个重要的背景是，2010年7月，海航集团与上海国盛签署了“战略合作协议”，旨在“通过资产整合、企业并购和行业拓展等途径合作，发挥各自竞争优势”。而国盛集团2010年的计划是，“以各种方式处置60亿到70亿元的资产，其中1/3以资产证券化的方式上市，2/3通过上海联合产权交易所转让或其他方式退出”。或许，上海家化集团当时已在双方的“合作框架”之下。
但2011年4月，海航遭遇“釜底抽薪”。4月1日，上海家化发布公告称，家化集团的产权整体从上海国盛划转至上海市国资委。由此，在家化改制问题上，上海国盛失去话语权。
徐海宁向本刊记者坦承，与家化集团沟通的缺失，的确是海航此次竞购中的一个短板。由于缺乏前期了解，加上对海航集团资金链的担忧，家化集团管理层一度对海航的“突然杀入”颇为紧张。因此，在竞购的最关键时刻，上海家化抛出所谓的“针对海航的‘毒丸计划’”，也就不足为奇了。
与上海国盛的亲密关系，或许让海航集团忽略了一个重要的问题：与其它地方的国企改制项目不同，在家化改制问题上，上海国资方面给予了“以葛文耀为代表的家化集团管理团队”极大的自主权，无论是在意向方的选择上，还是竞购程序的设置上，均极大程度地听取了家化集团管理层的意见。
尽管葛文耀否认了自己“主导家化改制”的说法，但他同时称，“虽然上海国资委是这次改制的操盘手，但投资者肯定还得找家化，因为他们要知道我们的价值。能不能投，只能找公司。”
而平安与家化集团管理层，则在某种程度上实现了“无缝对接”。
多位平安集团内部人士向本刊记者透露，此次平安成功竞购家化，有一个人起到了关键性的作用，即前光明乳业董事长、现任平安信托副董事长的王佳芬。2011年6月，王佳芬加盟平安信托，主管PE项目的投资后管理。
一位平安方面人士指出，家化集团51亿元的转让价，对应的市盈率高达55倍，此前，平安内部对此曾有诸多争议，“但王佳芬力主要投这个项目，她看好家化，也有很深的上海老国企情结”。王佳芬与葛文耀，可以说是上海国资系统的老熟人，王甚至将葛称作是“自己搞企业经营的老师”。
更有传闻称，在平安与海航的最后PK中，王佳芬还曾动用其在上海国资系统极深的人脉关系，为平安赢得了不少选票。
“这是误传。王佳芬从头到尾都没有参与这件事，她是很晚才到平安的。”葛文耀否认道。不过，平安信托投资总监、家化项目负责人陈刚表示，未来，负责平安信托投后管理的王佳芬，将会参与到对家化的“投资后增值服务”中。
而平安集团董事长马明哲，亦直接参与了与家化集团管理层的沟通。葛文耀透露，以前他对马明哲了解不多，但2010年，他与马明哲见过一次面。马明哲陪同葛文耀参观了位于上海浦东张江园区的公司，“我看了他们的管理，由汇丰帮忙搞的集成系统，给我的印象比较深”。
据称，马明哲当时对葛文耀表示，家化是上海唯一能与外资竞争的企业，而平安一直在用全球化视野做中国企业。“他说，平安不怕开放，这和我的想法差不多，也让我对这家公司有了好感。”葛文耀说。
当然，对于家化集团管理层来说，平安允诺的“股权激励”，或许是更为有效的沟通。
而“支持上海政府的改制工作”，同样是平安赋予“竞购家化”的另一重意义。“在内部，家化也被看作是我们的一个‘公关’项目。”一位平安集团内部人士坦言。此前，平安集团已将第二总部落户在上海陆家嘴金融中心，而为了吸引平安，上海市政府则向其提供了位于浦东张江园区的大幅土地。
文章来源：21世纪商业评论
